【摘 要】 并购交易中业绩补偿款的会计处理在我国企业会计准则中尚未给出明确规定，而学者们讨论的各种处理方法大多是站在资产重组的角度考虑，并没有结合并购的类型进行分析。文章区分同一控制和非同一控制下企业合并的两种情况，分别阐述了权益结合法和购买法下，合并方对业绩补偿款的会计处理方法，并分别讨论了不同补偿方式下会计确认的时点问题。
【关键词】 并购交易； 业绩补偿； 会计处理
一、业绩补偿对并购交易的适用性
《上市公司重大资产重组管理办法》自2014年11月23日起施行，办法规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。从规定中可见，业绩补偿只是针对控制权未发生变更的情况而定的，也就是说在理论上上市公司并购重组中被并方不需要对合并方作出业绩补偿承诺。但是在实务中，由于对被并方的估值和合并方支付的并购成本往往是交易双方商业博弈的结果，缺乏一个客观、合理的评判标准，因此，并购后的集团公司通常也会要求被并方对并购完成后一段期间内的业绩作出承诺，若未完成承诺期承诺业绩时被并方应向集团或合并方作出业绩补偿。从业绩补偿的性质考虑，《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的业绩补偿承诺同样适用于并购交易。
二、业绩补偿的方式
并购交易中业绩补偿的期限一般为并购重组实施完毕后的三年，但是如果对于被并方资产负债评估溢价过高的，也可以视具体情况延长业绩补偿的期限。补偿的方式主要为现金补偿、股份补偿和“现金+股份”补偿三种[ 1 ]。在“现金+股份”补偿时，有的企业优先考虑现金补偿，有的企业优先考虑股份补偿，也有的企业不分先后同时采用。业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。
三、关于业绩补偿会计处理的文献综述
笔者阅读并分析了关于业绩补偿会计处理的相关文献，发现学者们在研究业绩补偿会计处理问题时，大多是站在资产重组的角度进行研究的，而真正站在并购交易角度研究的较少。学者们对于业绩补偿会计确认的性质认定主流观点有四种，分别为“估值调整”[ 2 ]、“权益性交易”、“损益性交易”和“看跌期权”。在会计处理时，四种观点分别冲减“长期股权投资”、计入“资本公积”、计入“营业外收入——捐赠利得/罚没利得”[ 3 ]、投资收益和作为“衍生工具——看跌期权”处理。张国昀（2015）认为上市公司收到的业绩补偿款是对其初始投资成本的估值调整，所以应冲减“长期股权投资”的初始投资成本[ 4 ]；余芳沁（2015）认为，在采取现金式业绩补偿方式时，应该综合考虑并购重组的状况等因素，将收到的业绩补偿款分别不同情况确认为“资本公积——其他资本公积”、“营业外收入——罚没利得（或捐赠利得）”，在采取股票回购业绩补偿方式时，应通过“库存股”账户核算[ 5 ]；汪月祥（2014）认为，若补偿因资产本身质量有问题导致，则应增加“资本公积—— 一般资本公积”，若因假设条件发生变化而导致，则应增加“营业外收入——业绩承诺补偿收益”[ 6 ]；杨森（2015）认为，业绩补偿承诺是收购方在购买股权的同时购买的一份看跌期权，所以应在初始确认时即将其计入“衍生工具——看跌期权”[ 7 ]。
笔者认为，估值调整的观点在并购交易中是站不住脚的，因为并购的前提是控制权的变更，在会计处理上对长期股权投资要采用成本法核算，而成本法要求除增加投资或撤资外，长期股权投资的初始投资成本不得调整，业绩补偿不能作为撤资认定，所以不应当冲减“长期股权投资”的初始投资成本。看跌期权的确认方式是将业绩补偿承诺作为一种对赌协议看待的，而笔者认为，业绩补偿承诺是一种监管部门的强制性单项补偿行为，与对赌协议有所不同。
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