在中西部公司拒绝协议收购后，中钢向中西部公司发出全现金收购要约，以每股5.60澳元现金收购并积极地向公司股东征集股票，力求在一个月的有限时间里面获得预先设定的50.1% 的中西部公司股票数量。但由于中西部公司董事会对价格的不认同，此次要约收购没有到达既定目标。此后，中钢再次提价要约收购价格到每股6.38澳元。在中西部公司董事会表示有意向接受此价格的时候，Murchison又反过来加入收购阵营，把中西部公司的股价大幅提高。Midwest公司董事会建议股东在与中钢和默奇森谈判还在进行期间，不要对钢6.38 澳元的收购要约有所行动。要约收购进程又一次被拖延，到5月30日中钢持股有中西部公司股权比例仅为20.6%。

（三）锁定要约价格

在要约收购效果不明显的情况下，中钢详尽分析了现金收购和股权置换对股东的吸引力，认定现金收购所带来的确定性价值是换股方案无法比拟的。现金收购可以明确股票的现实资本价值，规避虚拟资金的不确定性。股东也不必承担因为并购而可能产生的证券风险。公司重组以后，发展战略、人员任免、公司结构等都会发生重大改变，股东也不必为收购后新公司的发展前景承担风险。现金收购的另一个好处是交割简单明了，易于操作。根据认真分析，中钢做出了提示性公告，明确表示不会提高收购报价，但不再有股权比例限制，即无条件收购。具体说就是无论中钢收购的股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购。

（四）诉讼维权

在明确提出不会提高收购报价后，中钢又作出了一项具有决定性意义的决定，即向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并购法（FATA）规定。中钢利用反收购诉讼积极寻求对自己有利的裁决，先发制人请求澳大利亚并购委员会对违法行为做出裁决，为中钢寻求更有效的防御措施争取了时间，也造成了相应的社会舆论和影响。不提高收购价格和诉讼维权的效应为中钢实现加速增持打开了通道。到2008年6月6日中钢持股比例迅速增加到40.09%。7月初中钢已经持有中西部公司43.62%的股权，以大股东的身份否决了Murchison与中西部公司的合并提案。7月10日，中钢已经持有中西部公司超过50.97%的股份，获得其实际控制权。到9月15日中钢共获得中西部公司98.52%的股权，剩下的股权通过强制并购，最终将中西部公司完全私有化。9月24日，中西部公司的股票停牌，正式退市，成為中钢集团旗下全资子公司。至此，中钢对中西部公司的收购成功收官。

六、成功收购原因探索

中钢并购中西部公司最为关键的一环是用澳洲的法律打退了竞争对手疯狂的反扑。能够作出这样的决定，与对当地法律法规的了解有很大的关系。借力于有当地资深背景的专业中介公司，跨国并购的成功率会大大提高。中钢并购得以实现，摩根大通、Deacons 律师行和澳洲当地的公关公司等专业顾问功不可没，这也是中国企业走出去应该注意的。除此之外，中钢在西澳与力拓合作多年，与政府、使馆的沟通和对自身良好形象的宣传也是分不开的。

（一）中介机构的作用

担任中钢财务和法律顾问的是摩根大通和Deacons 律师行，这两家中介机构都具有丰富的国际并购操作经验。摩根大通在这次并购中提出了许多重要的收购建议，包括收购方式、支付工具、对中西部公司的估价、确定要约收购价格和协助中钢与中西部公司进行谈判等。

1.选择收购方式

摩根大通最初根据中钢作为“白衣骑士”的角色参与收购，建议中钢选择协议收购的方式，尽量与目标公司董事会达成协议，没有在二级市场上采取大规模的收购行为。在目标公司态度发生变化后，摩根大通通过对收购成本和市场对收购的预期的分析，建议中钢对中西部公司展开收购，同时在二级市场强势收购目标公司股票。

2.目标公司估值

在估值方面，投行具有丰富的经验和大量的数据资源，同时由于是独立第三方能加客观准确的对企业进行评值，为收购公司提供可靠的收购价格参考。目前，大多数评估机构使用的是DCF法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本。在实际操作中，投行通常会结合市场的情况综合其他方法加以考虑，例如看同类可比公司在市场上交易的情况。摩根大通对中西部公司的总估价在12亿澳元左右，从而给出了每股5.6澳元的收购价格。